随着跨境电商出口报关方式日趋完善，新消费领域企业应选择合适的报关方式。 当然，由于各地海关执行跨境电商报关方式存在差异，建议企业提前与当地海关沟通。 确认报关方式合规、可实施。

（三）亚马逊开店政策

根据亚马逊平台上公布的《卖家行为准则》：“亚马逊上的多个销售账户：除非您有合理的业务需要开设第二个账户并且您的所有账户信誉良好，否则您只能为每种产品预留一个账户销售区域。 卖家中心帐户。 如果您有任何信誉不佳的帐户，我们可能会停用您的所有销售帐户，直到所有帐户信誉良好为止。 合理业务需求的示例包括： 您拥有多个品牌并分别维护它们 独立的业务； 您为两家不同且独立的公司生产商品； 并且您正在参与需要单独帐户的亚马逊计划。”

一位卖家只能在亚马逊的一个销售区域为一个品牌注册一个销售账户。 亚马逊系统通常采用大数据对比分析来登记主体名称、法定代表人、注册地址、手机号码、IP地址、电子邮件地址、绑定等。 它通过信用卡、产品/品牌信息等多个维度综合判断多个账户是否实际上属于同一卖家。 因此，对于同一品牌的产品，如果一家公司在一个亚马逊销售区域设立多个子公司并注册多个账户进行运营，则可以通过亚马逊平台使用每个子公司不同的法定代表人、注册地址、联系电话等。 。 完成审核并注册开店后，仍可能违反亚马逊开店政策，存在被关闭的潜在风险，除非有合理的商业原因，例如各子公司经营不同品牌、维持独立业务、并获得亚马逊平台批准。

实践中，一些新消费领域的企业为了通过亚马逊平台的开店审核，以近亲属、员工等第三方主体的名义在一个亚马逊销售区域注册，实际控制多个店铺的运营。 。 然而，此类注册是以第三方实体的名义进行的。 门店方式会带来账外收入等财务合规风险。 上市过程中，通常需要通过股权转让等方式将店铺注册主体改回发行人名称。 如上所述，商店注册实体成为发行人的子公司。 公司将面临相关店铺被认定为实际属于同一卖家而被关闭的潜在风险，除非有合理的商业原因并得到亚马逊平台认可。

（四）境外税费

销往境外的产品应按照销售地税收政策申报纳税。 例如，销往美国的产品需要在美国缴纳消费税，一般由亚马逊平台代扣代缴。 销往欧洲需要在当地申报并缴纳增值税。 （销售增值税）。 至于境外纳税情况是否符合销售地法律要求，建议企业聘请当地律师出具法律意见书。

（五）海外销售产品认证及知识产权布局

新消费领域的企业纷纷开展跨境销售。 相关产品在境外地区的市场准入，应及时取得相应销售地区（如有）的产品认证。 还应注重海外知识产权的布局，如在海外主要销售国或在各地区申请海外商标、海外专利，避免在销售国被侵权或被侵权。 关于发行人海外商标、海外专利的法律效力，建议发行人聘请当地律师出具法律意见书。

以天元宠物为例，两次反馈均要求说明其产品销往美国、德国、澳大利亚、日本、瑞典、英国、法国等国家和地区的原因，但仅申请了产品德国的专利，以及是否可能。 从而导致公司产品在海外面临不利的竞争地位，是否可能对公司持续经营能力产生重大不利影响。

促销模式的法律问题

新消费品牌的营销推广主要通过电商平台（淘宝、京东、亚马逊等站内促销）、社交平台（微博、微信、QQ、小红书等）、视频平台（腾讯视频、爱奇艺、优酷、哔哩哔哩、抖音、快手等）、影视娱乐合作、新闻平台（头条等）、搜索引擎（百度等）进行线上推广和线下推广； 尤其是近年来，直播电商以其互动性强、转化率高等优势成为新消费品牌推广的新趋势。

（一）与KOL合作推广的法律风险

新消费品牌在抖音、快手、小红书、微博、微信等平台的推广主要是通过KOL（指Key，关键意见领袖，他们拥有越来越准确的产品信息，并被相关群体或人群所接受）信任度并对这一群体的购买行为有较大影响），即KOL在自己的账号上发布促销内容，以获得粉丝的关注，甚至购买该公司的产品（“网红种植”）。

企业与KOL的合作通常是与媒体代理商签订推广合同，通过媒体代理商与KOL合作进行推广投放。 KOL根据企业要求拍摄视频片段或撰写文章在平台上发表，相关费用由企业和媒体机构承担。 结算时，媒体代理商向企业开具增值税专用发票，然后媒体代理商与相关KOL进行结算。 本案中，企业与KOL不存在直接法律关系。

但在实际操作中，媒体代理商出于追求促销时效等原因，在收到费用并开具增值税专用发票后，可能会将扣税后的款项返还给公司或公司员工，由公司或公司员工自行支付。直接联系KOL。 公司将直接向KOL下达推广任务。 本案中，企业与KOL实际上存在合作推广的法律关系，而媒体代理商实际上只是提供中介服务，可能面临以下法律风险：

（1）虚开增值税专用发票风险：企业从媒体代理商处获取增值税专用发票，但企业与媒体代理商之间并未发生真正的促销合作业务。 根据《发票管理办法》第二十条第二条规定：“任何单位和个人不得有下列虚假开票行为：……（二）允许他人为自己开具与实际经营业务不符的发票；……” ，《刑法》第205条：“虚开发票”“开具增值税专用发票……是指为他人虚开、为自己虚开、让他人为自己虚开的行为之一，介绍他人虚开……”企业接受媒体代理开具的与实际业务不符的发票，存在增值税专用发票可能被视为虚开增值税专用发票而受到行政处罚甚至刑事责任的风险；

（2）不为KOL代扣代缴个人所得税的风险：由于企业与KOL有直接推广合作关系，根据《个人所得税法》和《税收征收管理法》的相关规定，企业应按照劳动报酬收入代扣代缴的个人所得税向KOL缴纳。 企业未履行代扣代缴义务的，存在受到行政处罚的风险；

（3）个人卡资金流向验证风险：如果存在企业员工直接向KOL付费的情况，则涉及到个人卡资金流向和业务真实性验证。 若报告期内不能及时发现并清理，构成资金占用，IPO审核中内控、财务违规行为将受到质疑，对IPO通过审核构成实质性障碍。

例如，嘉曼服饰首次申请IPO时，经现场检查后被拒绝，并发出警告信。 嘉曼服饰被拒绝的重要原因之一是报告期内使用个人卡发放工资、支付推广费用。 等，根据嘉曼服饰重新申报后拒收原因反馈，个人卡具体情况及采取的整改措施如下：

上次被拒绝的原因（第1部分）

纠正措施

使用个人账户来支付款项或费用。 一、2018年2月之前，曹胜奎定期向多名员工转账固定金额，2015年至2018年2月共计18.59万元； 2015年9月、2016年9月，曹盛奎分别向时任监事王存良转账共计18.59万元。 转账39万元。 其次，公司向时任出纳李阳（2016年辞职）进行大额转账，公司通过李阳个人卡账户办理工资发放、报销、个人贷款等事宜。 第三，该公司向天津嘉满办公室助理张淑艳转移巨额资金。 2017年和2018年上半年，公司向张书艳个人卡转账金额分别约为197万元和168万元。 2018年8月至2019年6月，天津嘉满将劳务费直接转给德源公司，德源公司再转给张书艳，张书艳仍代发工资。 同时，张淑艳负责天津地区小额报销等费用的申请和支付。 四、2015年至2017年，公司使用电商部负责人王雷个人卡支付电商部活动费用、推广费用，发放兼职客服佣金。

停止使用个人卡支付员工工资、费用报销和员工个人贷款； 天津嘉满停止使用个人账户支付劳务费； 同时，公司禁止使用个人卡用于电子商务部门推广费用和支付兼职客服佣金的行为。 2020年，公司未使用个人卡支付上述工资或支付费用。

（二）其他营销、促销行为的合规问题

由于新消费品牌营销推广方式的多元化和创新，以及营销推广费用比例较高，新消费品牌营销推广的合规性成为IPO审核的重点。 综合评审反馈意见总结如下：

（一）公司的广告是否符合《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国互联网广告管理暂行办法》等法律法规的有关规定，是否经过是否受到行政处罚，是否与广告商存在相关纠纷或潜在纠纷。

（2）社区营销方面，公司依托直营店原有的线下客户，通过微信社区等工具向消费者推广和销售公司产品。 要求律师对社会化营销模式的合规性进行核查并出具意见。 社交营销的合规性可以从交易真实性、不存在虚假广告、不存在不公平定价行为、不存在传销、不存在行政处罚等方面来证明。

（三）关于带货直播，直播内容是否符合法律法规及有关主管部门的监管要求，是否存在违反公序良俗的内容，相关直播内容的管控措施以及是否存在潜在的监管风险； 报告期内公司产品形象、声誉是否因合作主播及其团队的不当言行而受到负面影响，并结合合同条款说明针对相关风险的具体防范措施； 主要直播平台的基本情况、股东、实际控制人的基本情况、主营业务； 合作定价和利润分配的公平性、合理性和依据； 直播平台股东、实际控制人与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间是否存在关联关系？

（四）主要产品线上、线下的具体促销方式、投入金额及其比例，以及广告和渠道促销的具体内容，包括主要宣传促销平台、促销形式、定价方式、支付规则、费用等；收入分成比例等

（五）广告促销处罚（如有）的具体原因及整改情况、是否存在虚假广告、渠道促销内控是否存在漏洞和风险等。

（六）广告及渠道推广对公司主营业务收入的影响及其与公司业绩是否匹配。

（七）同行业可比公司在品牌情感内涵、品牌运营、粉丝群体、定制销售和信息系统等方面的竞争力，以及公司描述的前述竞争优势是否具有创新性、可复制性和可持续性，竞争优势是否面临迅速消失的风险？

（8）关于品牌影响力、经营理念和竞争优势的持续性：结合互联网传播话题的变化、消费习惯和趋势的演变、新品牌和新经营理念的出现、产品供应商更换难度、市场进入门槛和壁垒等，额外披露品牌概念吸引力下降和消费者流失对业绩增长和持续经营能力的影响，并附加风险提示。

基于上述反馈问题，IPO审核除了关注社交营销、短视频、直播等新兴营销方式的合法性、合规性外，还关注互联网新消费品牌话题的变化，以及消费习惯和趋势的不断演变。 在新品牌、新商业理念不断涌现的背景下，新消费品牌面临着品牌理念吸引力下降和消费者流失的风险。

结论

以上是笔者结合相关案例和项目经验，对新消费领域企业在上市过程中销售模式和促销模式的几个典型问题进行的粗略分析，供读者参考。

鉴于IPO是一项系统工程，建议有上市计划的新消费领域企业深入研究相关审核要点、信息披露要求、规定，结合特点提前做好准备主动梳理、发现、规范相关问题。 上市进程顺利推进。